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阿拉丁:西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
发布日期:2021-12-13 19:23   来源:未知   阅读:

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  除非特别注明,本上市保荐书所使用的简称和术语与《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》一致。

  五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 22

  六、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 22

  上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“阿拉丁”、“发行人”或“公司”)拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”)认为发行人的上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市。现将有关情况报告如下:

  经营范围:化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表、玻璃制品的销售,化学试剂(含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品)的研发、生产、分装和批发、零售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),用于传染病防治的消毒产品生产、销售,批发危险化学品(许可范围详见许可证附页),从事货物进出口及技术进出口业务,医疗器械经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司是集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材。公司自主打造“阿拉丁”品牌科研试剂和“芯硅谷”品牌实验耗材,主要依托自身电子商务平台()实现线上销售。

  公司长期根植于科研试剂领域,满足用户的多样化需求,科研试剂产品广泛应用于高等院校、科研院所以及生物医药、新材料、新能源、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业相关企业的研发机构,使用者多为科学家和一线研发工程师,赢得了众多知名客户的信赖。

  公司的核心技术为科研试剂的配方技术、分离纯化工艺技术、高效合成工艺技术、标准物质研制技术、修饰改性技术、分析技术、分装工艺技术及包装工艺技术等,均系自主研发取得,主要由专利技术和非专利技术组成,公司核心技术覆盖了科研试剂从研发、生产到最终产品形成的全过程。公司具有代表性的核心技术基本情况如下:

  配方技术 纯化配方 通过持续的试验研究和不断的技术总结,根据高纯试剂的技术指标、参数特征及纯化工艺等技术条件,设计、筛选适合纯化的原料配方及其配套辅料,与纯化工艺形成技术匹配,提升了试剂产品的纯度品质,降低了生产成本。 自主研发

  合成配方 通过长期积累和技术总结,基于科研试剂产品的结构特征、分子性质及技术指标等技术条件,设计、开发出科学有效的合成配方,与合成工艺路线形成技术匹配,有效提升了合成工艺综合效率。 自主研发

  复配配方 通过全面试验设计、正交试验设计等方法进行配方的试验评估及优化研究,根据专用试剂的多组份和功能性技术特点,设计配方的组份、含量及配比,用于专用试剂产品的复配制备,大幅提升了专用试剂的稳定性、精准性、有效性,满足专用试剂的功能要求。 自主研发

  分离纯化工艺技术 光谱红外杂质高效去除技术 采用超声波联合盐析结晶等工艺方法,通过对普通规格试剂原料的多级除杂,有效去除原料中的红外吸收高杂质,大幅降低200cm-1~4,000cm-1等不同波长下红外杂质吸收,保证中红外区4,000cm-1~400cm-1无明显吸收峰,达到中红外区吸收几乎透明,满足红外光谱分析技术指标要求。 自主研发

  试剂脱水净化制备技术 采用自主高速离心超滤工艺,对精制后的原料进行技术处理,针对不同产品的性质特征,优选脱水剂并对其进行特殊净化处理与技术活化,改进洁净度,大幅提高其脱水活性,达到产品深度脱水的技术效果,生产的产品蒸发残渣低于 0.0003%,水分控制在10ppm~50ppm以下,满足高纯试剂特别是无水级试剂对于水分及蒸发残渣含量的严苛要求。 自主研发

  生物功能分子高效纯化制备技术 使用催化加氢、固相萃取及分级提取综合工艺法,有效富集并大幅提高其中的生物功能分子单体组分含量,达到高效分离纯化,制备高纯生物活性分子的目的,克服了生物功能分子分离的技术难题,显著提高了制备效率,具有设备投入少、生产成本低、产品收率高等优势。 自主研发

  色谱紫外杂质高效去除净化技术 采用超声波除杂工艺结合多级结晶与吸附分离纯化方法,对普通规格原料进行加工处理与技术纯化,有效去除原料中的高紫外吸收杂质,大幅降低产品在210nm、220nm、230nm、260nm、500nm等不同波长下的紫外吸收值,提高产品实际使用时的检测灵敏度、选择性和稳定性,满足分析科学等专用领域的特殊技术要求。 自主研发

  异构体杂质有效分离技术 采用络合/共晶/精馏组合工艺法,实现异构体选择性分离与去除,能够在普通规格原料基础上直接分离异构体杂质且分离度高,经纯化后的产物最高纯度可达99.8%以上,技术效果显著,经济高效。 自主研发

  敏感性试剂精制纯化制备技术 采用自主研发的非均相增溶纯化工艺,使用固相萃取法替代传统结晶法并运用非水相体系进行试剂原料的分离纯化,适用于对水、热等技术条件敏感性试剂产品的高效精制纯化,具有工艺新颖、条件温和、操作简便、能耗低等优点。 自主研发

  痕量杂质高效去除技术 使用自主研发的精制剂并采用超声波协同工艺,结合使用非均相增溶法以及络合精馏组合技术,有效分离去除痕量的杂质离子,高效除杂,实现普通规格原料深度净化的技术效果,经纯化后的产品纯度最高达99.999%以上。 自主研发

  高效合成工艺技术 稠环芳烃合成技术 研究开发了各类稠环芳烃构建制备方法,通过合理路线设计,可以快速合成新型稠环芳烃试剂,体系条件适用于对碱、热敏感度不同的底物,适应范围广,具有反应温和、能耗低、制备效率高等特点。 自主研发

  杂环分子结构导向合成技术 研究开发了各类杂环分子构建制备方法,通过不同类型反应方法的创新融合,设计杂环分子骨架的合成路线,用较少合成步骤有效构建在结构、骨架以及立体构型上具有多样性的杂环结构分子。同时,利用底物、取代基、分子骨架和反应策略等多层次组合,实现目标杂环分子结构的多样性,工艺收率好、产物纯度高。 自主研发

  特种试剂高效合成技术 采用特定的反应设备以及实验条件,综合运用碳-杂原子键有效成键方法、过渡金属催化诱导硼基化反应及氟化反应方法,合成有机硼、有机硅、有机磷、含氟化合物以及有机金属类化合物等上千种特种试剂,在医药研发、新材料制备等领域应用广泛。该技术具有生产成本低、适用范围广、反应条件温和、稳定性好等特点。 自主研发

  串联反应合成技术 将串联反应技术直接用于原位反应,避免了中间体的分离与纯化过程,对于解决试剂合成过程中的结构和效率问题效果显著,可以合成常规方法难以制备的目标分子,具有高灵活性、高收敛性及高原子经济性。同时,串联反应减少了溶剂、洗脱剂的用量和副产物的产生,提高了反应效率,降低了生产成本,有利于环保。 自主研发

  手性试剂不对称合成技 将自主研发的小分子催化剂运用在不对称合成中,解决了部分具有手性分子结构复杂或不对称合成效率低等特点的试剂合成难题,反 自主研发

  术 应制得的手性试剂产品最高可达到99%以上光学纯度,可广泛应用于新药研发等领域。该合成技术具有反应条件温和、立体选择性好、副反应少、转化率高、后处理简单等优点,满足了原子经济性和绿色化学的要求。

  标准物质研制技术 标准物质特性值测定技术 研究开发单一基准方法定值、特定方法定值及比较法定值技术。其中,单一基准方法定值技术对影响特性值不确定度的所有因素逐一进行深入研究和客观分析,力求将其控制到最小;特定方法定值技术通过实验室间比对等手段对方法的可重复性和复现性进行研究,确保测量的可溯源、准确度和精密度;比较法定值技术采用准确度和精密度不低于国家一级标准物质所使用的方法,将计划研制的标准物质与该一级标准物质直接比较,确保定值结果准确无误。 自主研发

  标准物质不确定度评定技术 自主开发标准物质不确定度评定技术,能够确保研制的标准物质满足均匀性和稳定性要求,特性值处于足够小的置信区间内。 自主研发

  修饰改性技术 分子修饰改性技术 使用化学修饰改性技术和生物修饰改性技术,根据产品技术需要,灵活改造并改变试剂酸度、溶解度、稳定性、黏度、分子柔性、碱度及活性等,为新试剂衍生设计开发提供了先进手段。 自主研发

  分析技术 异构体色谱分离分析技术 选用HP-INNOWAX型毛细管柱及氢火焰检测器,通过筛选载气流速、分流比例、程序升温条件、检测器温度和进样口温度等参数,对分离条件进行优化,使异构体样品能够得到较好的分离度,通过不同的优化条件,成功分离了上万种同分异构体物质,建立起对应的异构体物质分析方法。 自主研发

  痕量杂质分析技术 采用高温实现对样品的去溶剂化、汽化、解离和电离,使用四级杆快速扫描质谱仪,顺序分离、扫描测定所有离子,通过不断优化消解程序、定容技术和仪器参数,实现对数千种有机高纯试剂和高纯无机试剂的定性、定量分析。 自主研发

  衍生化分析技术 对酰氯类产品采用柱前衍生,将其与无水醇反应,然后对衍生后的酯运用HP-5毛细管柱进行分离,进而分析样品中的组分含量;针对烷基磺酸盐类产品和脂肪酸盐类产品采用酸化处理、萃取,使样品释放出游离烷基磺酸或脂肪酸,用气相色谱仪检测烷基磺酸或脂肪酸的含量,可以有效分析组分含量。 自主研发

  功能试剂分析技术 针对生化试剂、小分子活性物质、分子生物学试剂等,利用质子信号强度与产生该信号的质子数目成正比,而与质子性质无关的特点,开发了内标分析技术,采用易于取得且成本较低的内标物质进行分析,分析速度快、样本用量小、结果准确度高,能够同步展现定性分析和定量分析结果。 自主研发

  分装工艺技术 无水级试剂/空气敏感试剂BOM分装工艺 对于无水级试剂/空气敏感试剂,设计选用注射剂瓶加PTFE垫片、3层隔垫及防盗环,并在改进后具备防爆功能的手套箱中进行分装,将水、氧气含量控制在0.1ppm以内,确保产品密封性及多次取用后的再密封性。 自主研发

  生物试剂/分析标准品BOM分装工艺 对于生物试剂/分析标准品,设计选用防盗盖瓶、冷冻管、螺纹内胆瓶、PTFE垫片及真空袋BOM,在无尘、恒温车间中进行精密化分装,确保产品始终处于无菌状态。 自主研发

  强腐蚀性试剂/高危险性液体试剂BOM分装工艺 对于强腐蚀性试剂/高危险性液体试剂,设计选用防盗盖瓶、螺纹内胆瓶、PTFE垫片、套筒、强吸棉垫BOM,运用自主研发的自动防爆分装仪进行灌装,具有操作简便、耐腐蚀性强、安全性高等优点。 自主研发

  强吸湿试剂BOM分装工艺 对于强吸湿试剂,设计选用氟化瓶、PE覆膜垫片及真空袋BOM,采用除湿工艺进行分装,产品分装结束后进行抽真空处理,确保产品分装过程及后续储存、运输的高度密封性。 自主研发

  光敏感试剂BOM分装工艺 对于光敏感试剂,设计选用防盗盖瓶、PTFE垫片及真空铝箔袋BOM,在暗室中分装操作,避免产品分装过程及后续储存、运输中因光照引起的产品失效,提高了产品的保质率。 自主研发

  包装工艺技术 防水防泄漏包装工艺 设计采用防水防泄漏纸板桶作为外包装,确保内部存放产品的密封性;内部采用气密性和耐腐蚀性良好的尼龙复合PE包装袋,确保产品不受外部环境的影响;在包装的外围套装双层尼龙袋,进一步提升产品在运输过程中的密封性。 自主研发

  低温冷藏包装工艺 对于温度敏感性较高的试剂,设计采用珍珠棉复合铝箔膜包装袋,具有较好的低温保温、缓冲防震和耐腐蚀性能,外壁覆有铝箔膜,具有较好的密封性、隔热性和耐腐蚀性;包装内置耐摔、不易破损的无纺布覆膜生物冰袋,可以保持包装内持续低温24小时以上;采用高密度泡沫保温箱,壁厚达到10cm,保温持续效果更长。 自主研发

  高活性试剂包装工艺 对于高活性试剂,针对大容量玻璃瓶定制专用防护套,具有防震、密封和耐腐蚀等优点;针对小容量玻璃瓶定制专用防护套筒,具有良好的防泄漏功能,确保运输的高度安全性。 自主研发

  公司科研试剂产品均为核心技术产品,报告期内,其销售收入占主营业务比重情况如下:

  公司拥有一支专业、稳定的研发队伍,主要由具有技术科研能力、熟悉试剂产品配方、工艺开发和分析方法的技术骨干人员构成。公司自成立以来,一直重视研发人员的培养,不断加大研发投入,采取自主培养为主,外部引进为辅的方式。截至2021年9月30日,公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例情况如下:

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的净资产收益率和每股收益如下:

  扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 6.92% 0.57 0.57

  扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 15.93% 0.87 0.87

  扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 19.14% 0.84 0.84

  扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 16.74% 0.68 0.68

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 17.63 615.72 102.44 252.49

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、 339.09 - - -

  科研试剂产品的研究开发需要长期的工艺技术积累,研发流程包括立项、评审、配方设计、工艺路线开发、分析方法开发、研发小试、工艺路线优化等多个环节,任何一个环节都关系到研发成败。若公司新产品研发失败可能导致公司新增试剂品种速度低于预期,进而导致公司销售收入增长缓慢或销售规模下降。如果未来公司的研发投入不足,研发能力无法适应科研试剂行业的发展趋势,或无法持续保持研发创新能力,将对公司的生产经营产生不利的影响。

  公司的核心技术包括专利技术及未申请专利的专有技术,主要为科研试剂的配方技术、分离纯化工艺技术、高效合成工艺技术、标准物质研制技术、修饰改性技术、分析技术、分装工艺技术及包装工艺技术等。一方面,目前公司正在申请且已获得受理的发明专利共15项,若上述专利申请失败,则公司可能面临无法通过专利形式进行知识产权保护的风险;另一方面,公司的核心技术主要由核心技术人员及主要研发骨干掌握,未申请专利的专有技术存在技术泄密的风险。

  公司的核心技术主要由少数核心技术人员及主要研发骨干掌握,能否持续培养并留住核心技术人员是公司能否保持竞争优势的重中之重。若公司不能为核心技术人员提供良好的激励机制、科研环境、发展空间则可能导致核心技术人员流失,从而对公司的生产经营造成较大的不利影响。

  科研试剂产品种类丰富,产品配方、制备工艺及分析方法复杂且需要紧跟科技发展前沿动态,优秀的研发人员需要跨学科了解或掌握药物化学、有机化学、分析化学、生物化学、分子生物学、遗传学、免疫学及材料科学等相关知识,同时需要较长时间的技术沉淀方可参与配方、制备工艺及分析方法的研发。公司存在人才团队建设无法满足业务发展需要的风险。

  (1)国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有,公司产品市场占有率较低,市场竞争激烈的风险

  目前,外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额,跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争,而国内科研试剂市场主体以经销商和贸易商为主,大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。2018-2020年度,公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为0.20%、0.22%和0.22%,市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争,激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

  公司主要依托于自身电子商务平台()实现线上销售。客户自主下单时,从产品挑选、下单订购到结算付款可全部在线上操作完成,目前公司各IT系统数据完全打通,客户在公司电商平台上下单后,相关信息流依次经过CRM系统—ERP系统—WMS系统—智能物流管理系统,涵盖线上下单、在线支付、信息提醒、仓储配货、标签打印、智能发货、售后服务等全过程。若公司IT系统升级维护不及时或当出现网络恶意攻击而无法及时解决时将导致公司电商平台或IT系统出现漏洞,直接影响用户体验甚至导致公司业务无法正常开展。

  长期以来,公司致力于打造“阿拉丁”品牌科研试剂和“芯硅谷”品牌实验耗材。用户体验对于科研试剂电子商务企业至关重要,这与包括商品选购、下单支付、物流配送、产品质量和售后服务等在内的电子商务业务链各个环节密不可分,如果公司电子商务平台无法持续更新升级为客户提供便利的购物体验,推出的产品质量不能满足科研工作者研发要求,产品种类不能满足下游研发机构快速变化的需求,或者无法及时准确地完成货物配送,将会影响用户体验,进而面临品牌认可度及客户忠诚度下降的风险。

  公司的下游客户主要为高等院校、科研院所以及生物医药、新材料、新能源、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业研发机构的科学家和一线科研人员。公司所涉及的下游行业较为广泛,受宏观经济及市场供需情况的影响,会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。若宏观经济政策发生变动,国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动,公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略,可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。

  公司业务主要面对高等院校、科研院所以及生物医药、新材料、新能源、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业研发机构。我国科研试剂尤其是高端试剂行业的起步相对国外较晚,标准制订的步伐也相对缓慢,目前国家与行业化学试剂产品质量标准相对较少,对于大量涌现的色谱级、电子级、超高纯级、光谱级、衍生级、核磁级、无水级、质谱级、荧光级、标准物质等新型化学试剂及重组蛋白、抗体等生物试剂的国家标准及行业标准尚有缺失,难以匹配种类繁多的科研试剂。

  未来,随着行业的不断发展和成熟,国家可能会出台相关的举措,对执业许可、生产经营、产品质量标准等方面进行监督和规范。若公司不能持续满足国家监管部门的有关规定和要求,则存在被相关部门处罚的风险,可能会对公司的生产经营带来一定的不利影响。

  报告期内,公司作为高新技术企业,享受按照15%的税率进行企业所得税缴纳的税收优惠政策。公司高新技术企业证书已于2020年11月到期,发行人已提交高新技术企业认定申请材料,上海市科学技术委员会已受理,截至本报告签署日,公司高新技术企业资格拟认定公示已完成,尚未取得证书。如果未来国家有关高新技术企业税收优惠的政策发生变化或重新认定未获通过,公司将不能继续享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠,则会提高公司的税赋水平,进而对公司净利润造成一定不利影响。

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月,公司销售收入分别为16,629.03万元、20,960.34万元、23,422.02万元及19,757.44万元,报告期内公司业务规模不断扩大,但总体规模仍然较小。科学服务行业的国际巨头年销售额高达百亿美元,而国内企业主要通过代理外资品牌快速抢占市场,扩大收入规模,部分大型代理商或经销商年销售额超过十亿元人民币。

  公司放弃代理外资品牌的发展战略,致力于自主打造“阿拉丁”品牌科研试剂及“芯硅谷”品牌实验耗材,聚焦于科研试剂的研发和品种添加,收入无法在短期内实现爆发式增长。同时,由于科研试剂品种众多、单位用量少,因此公司销售呈现客户分散、收入规模总体较小的特点。销售规模较小可能对公司抵御市场波动的能力产生不利影响。

  如果未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降,或者原材料价格大幅上涨、公司不能及时推出契合市场需求的新产品,则公司利润率将存在下降的风险。

  末公司资产总额的比例分别为21.69%、24.83%、11.69%及16.26%。报告期内,公司存货周转率分别为0.69次、0.70次、0.93次和0.78次,低于同行业可比公司平均水平,存货周转速度较慢。随着公司业务规模的不断扩大,存货也会随之上升。较大规模的存货将占用公司营运资金,影响经营性现金流,增加财务风险。

  此外,公司目前主要通过线上渠道销售,根据下游客户的需要及国内外试剂品种发展方向不断添加新产品,对于销量较好的产品配备安全库存量以保证销售的及时性。面对科研试剂行业日趋激烈的竞争格局,如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销,将导致存货跌价风险,对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

  公司部分科研试剂产品为危险化学品,有易燃、易爆及易腐蚀等性质。公司按照《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规规范日常生产经营活动,拥有具备危险化学品存储资质的甲类仓库,但若公司员工在生产、装卸和仓储过程中操作不当或违规操作则可能造成人身安全或财产损失等安全事故,公司可能面临承担相应经济损失和法律责任的风险。

  2013年9月2日,公司和上海杨王投资发展有限公司签订了《厂房转让协议书》,约定由上海杨王投资发展有限公司将位于上海市奉贤区南桥镇宁富路139号的土地上所有建筑及配套设备作价300万元转让给公司。公司于2013年9月9日付清上述款项。由于历史原因,该地块建筑物无法办理房地产权证。

  公司未利用上述房产进行生产活动。由于公司无法取得该地块的房地产权证,若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除,公司将面临相关房产减值的风险。

  本次募集资金投资项目的可行性是基于公司现有技术基础、当前市场环境,对未来市场发展趋势的合理预测等综合因素做出的,且项目的实施与国家产业政策、市场竞争状况、技术进步等情况紧密相关。因此,公司本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定程度的不确定性。在项目实施过程中,可能存在因设备购置价格变动导致投资成本发生变化的风险,也存在因产业政策、环保政策变化而导致的实施风险。

  本次募集资金大部分用于项目投资,本次募集资金到位后将大幅增加公司研发大楼、仓库建设投入及设备投入等,项目建成后,固定资产、无形资产将有较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下,募投项目投入运行后,公司每年预计将新增折旧、摊销金额 1,876.26万元,占公司 2020年度营业收入的比例为8.01%、占公司利润总额的比例为21.72%,若本次募投项目的收入规模不达预期,将对公司未来业绩产生一定影响,公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。

  受新冠疫情影响,公司首次公开发行股票募投项目的实施进度相对较慢。目前发行人已加快投资进度,公司经营正常开展,项目实施不存在重大不确定性。公司前次募投项目资金尚未使用完毕,项目建设亦尚未完成,前次募投项目能否如期达到预定可使用状态仍存在一定风险。

  本募投项目拟研发化学生物学试剂、催化剂、无机物、标准溶液以及活性荧光染料和探针等产品线中的新型试剂品种,由于上述产品的制备及检测方法与现有产品存在一定差异,上述项目能否顺利实施、实施后能否尽快量产均存在一定的不确定性,本项目存在研发失败及技术储备无法转化的风险。

  本募投项目为扩产项目,本项目实施后,公司将在生产场地、设备仪器的数量及先进性、生产人员的数量等几方面大幅提高,能够打破制约公司产能因素的几个关键瓶颈,生产能力得到大幅提升。但鉴于公司产能难以准确测算,可能存在募投项目达产后,新增产能大幅高于本项目预测产量,存在产能过剩的风险;同时若科研人员对外资试剂品牌使用粘性较强导致国产替代难度较大、行业内市场竞争加剧、下游研发热点快速变化使得本次扩产试剂品种需求大幅下降、电商销售渠道无法满足扩产品种市场推广需求,则扩产品种销量可能不达预期,本项目存在新增产能无法消化的风险。

  本募投项目的效益测算中产品单价是影响募投项目效益实现的重要因素。公司科研试剂产品种类多,平均销售单价受公司产品结构变化的影响较大,本项目效益测算中,募投项目预计产品单价在2018年-2020年相应品类产品平均销售单价的基础上上调了10%。本次拟扩产优势品种及试剂新品种,在募投项目实施过程中,若行业竞争加剧、下游市场需求发生变化,公司产品存在平均销售价格不达预期的可能,进而导致产品毛利率下降,存在高纯度科研试剂生产基地项目的效益测算不及预期的风险。同时,本项目预测产品毛利率低于公司现有综合毛利率,存在项目实施后公司综合毛利率下降的风险。

  本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模及研发人员数量的限制,公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品,目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域,公司在研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距,蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢,将导致募投项目的实施存在较大风险,进而导致技术研发失败的风险。

  本项目投资规模 7,000万元,若技术研发失败,公司将面临本项目的研发投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面,进而导致公司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。

  本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品生产过程中涉及的相关技术。鉴于本次实验室项目的建设是公司初次进入重组蛋白和重组抗体的产品领域,目前尚未生产出任何该类试剂产品,公司无法保证未来能够利用本实验室项目的研究成果实现重组蛋白和重组抗体生物试剂的大规模生产。即使相关研究成果能够顺利投产,若未来产品质量和种类不能满足市场要求,或者在市场推广、销售服务支持等方面达不到预期效果,其商业化前景也存在一定的风险,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  近年来,生命科学和生物制药领域企业不断涌现,生物试剂行业的研发投入也不断加大,在售产品和专利申请也持续增加。即使公司采取严密周详的措施以避免侵犯他人专利权,但公司在本项目下拟研发技术或产品仍然可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请,可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险,可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑,从而可能导致公司产生开支、支付损害赔偿及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。

  (1)不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定;有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  在本次可转债存续期内,若因公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致本次可转债未能在约定的期限内转股,公司需对未转股的可转债持有人偿付利息及到期时兑付本金。此外,在触发本次可转债回售条件时,若投资者行使回售权,则公司在短期内将面临较大现金支出压力,从而对公司的生产经营产生一定的负面影响。在上述情况下,本次可转债投资者将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  本次可转债募集资金投资项目从投入到产生收益需要一定的时间。本次可转债进入转股期后,如果可转债持有人在转股期开始后较短时间内将大部分或全部可转债转换为股票,公司的净资产和总股本会相应增加,公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元评级出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2021】第Z【1370】号),发行人主体信用评级为A+,本次可转换公司债券信用评级为A+,评级展望为稳定。

  在本次可转债存续期间,若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转化公司债券信用评级的事项,从而导致公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别发生变化,将会对本次可转换公司债券的投资者利益产生不利影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,740.00万元(含本数),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行结束后,公司将尽快向上交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  本保荐机构指定李晶、滕晶作为本次发行的保荐代表人,指定周倩为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员的保荐业务执业情况如下:

  保荐代表人 李晶 管理学硕士,西部证券投资银行上海总部总监,保荐代表人、注册会计师,曾参与阿拉丁(688179)首次公开发行股票,东吴证券(601555)非公开发行股票项目等。

  滕晶 管理学硕士,西部证券投资银行上海总部执行董事,保荐代表人、注册会计师,曾参与或负责中环装备(300140)、东方电缆(603606)、阿拉丁(688179)首次公开发行股票,国海证券(000750)、东吴证券(601555)非公开发行股票,陕西金叶(000812)重大资产重组项目等。

  项目协办人 周倩 项目管理硕士,西部证券投资银行上海总部高级经理,曾参与金杯电工(002533),东方电缆(603606)、阿拉丁(688179)首次公开发行股票,东方电缆(603606)可转换公司债券项目等。

  四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐责任情形的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册,截至2021年9月30日,保荐机构、主承销商和受托管理人西部证券股份有限公司的子公司西部证券投资(西安)有限公司持有发行人7,270股,占发行人总股本的0.0072%。

  除前述情形外,经核查,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  2021年6月28日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案,并提请股东大会审议。

  2021年11月5日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等相关议案。

  2021年7月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

  综上,本保荐人认为,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  发行人所处科研试剂行业是战略新兴产业的先导性产业,在科研链条中处于领航者地位。发行人作为高新技术企业,针对我国依靠进口的科研试剂品种重点进行研究分析和技术攻关,加强科研试剂制备过程中核心技术的开发力度,持续进行技术投入、积累、储备和优化,通过自主研发掌握了科研试剂成套制备方法,包括配方技术、分离纯化技术、高效合成技术、标准物质研制技术、修饰改性技术、分析技术、分装工艺技术及包装工艺技术等一系列完整技术。同时,发行人自主研发的部分科研试剂产品已达到国内领先或国际先进水平。

  发行人十分重视相关标准的制订工作,作为牵头单位主导了46项行业标准的起草,参与了15项行业标准的验证,完成了超过5万项企业产品标准的制订。

  深度参与行业标准的起草工作,使得公司对科研试剂行业态势及发展趋势拥有更为深刻的理解,对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。发行人将自主制订的企业标准及参与起草的行业标准贯穿于研发、生产及质检全过程,保证了产品质量。

  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债的募投项目一“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”旨在通过不断提升公司的技术创新能力,开发新型试剂品种;同时,可以进一步提升公司的仓储能力,为公司不断进行品种开发、持续扩大经营规模提供可靠保障。募投项目二“高纯度科研试剂生产基地项目”将扩大生产优势试剂品种,生产新型试剂品种,从而持续扩充公司产品线,提升公司市场份额和品牌影响力,提升公司综合竞争力。募投项目三“张江生物试剂研发实验室项目”旨在全面提升公司在生命科学领域产品研发能力,优化公司产品结构;通过自主研发新型生物试剂品种,满足客户多元化的需求。

  综上所述,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展,符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条第(一)款的规定。

  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债的募投项目一“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”实施后可以改善现有办公环境和办公条件,吸引更多高端的技术人才,为公司科研试剂关键技术研究提供先进的平台保障和条件支撑,能够有效提高技术成果转化能力和开发效率,增强新产品开发能力;同时提升公司的仓储能力,从而提升公司的核心竞争力。募投项目二“高纯度科研试剂生产基地项目”实施后将进一步增强公司在科研试剂领域的产品生产能力,使公司在依托自主电商平台的销售模式的同时,提高供货及时性,提升客户购物体验,从而扩大公司的经营规模,有助于公司业务的快速发展。募投项目三“张江生物试剂研发实验室项目”实施后有利于公司建设品种丰富、具备生物活性的重组蛋白质库和抗体库,公司生物试剂品种有望大幅增加,以满足更多客户的多元化需求;此外,公司将依托张江科学城的区位优势和人才优势,打造高水平的研发队伍。

  综上所述,本次向不特定对象发行可转换公司债券是发行人紧抓行业发展机遇,加强和扩大核心技术及业务优势,实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展,符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

  经核查,本保荐人认为:本次募集资金投向属于科技创新领域,募投项目实施将促进公司科技创新水平提升。发行人本次发行股票募集资金用于科研试剂领域,属于科技创新领域的业务,符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。同时本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备、客户储备、产品储备,不存在重大不确定性或重大风险,发行人已具备实施募投项目的能力。

  1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,本保荐机构作出如下承诺:

  (1)保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  (2)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (3)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  (4)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  (5)保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  (6)保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (7)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  (8)保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  (一)持续督导事项 在本次发行的可转换公司债券上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所有关规定的意识,督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则; 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见; 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定,保证募集资金的安全性和专用性; 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 1、督导发行人严格按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序;

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  西部证券作为阿拉丁本次向不特定对象发行可转换公司债券,遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查,保荐机构认为,阿拉丁发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定,发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市,并承担相关保荐责任。

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